1.甲公司、乙公司、丙公司和張某、李某共同出資設(shè)立了丁有限責(zé)任公司（簡稱“丁公司”），其中甲公司出資40%,乙公司和丙公司各出資20%，張某和李某各出資10%。公司成立后，乙公司未征求其他股東的意見，直接將自己10%的股份轉(zhuǎn)讓給丙公司。

張某擬將自己的股份轉(zhuǎn)讓給陳某，書面征求其他股東的意見，甲公司和李某表示同意，但都表示要購買張某的股份，乙公司一直不作回復(fù)，丙公司明確表示反對。張某與甲公司、李某和陳某談判，甲公司、李某和陳某的出價均為50萬元，甲公司和李某表示要分期支付，陳某同意一次性支付，張某遂將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。

陳某受讓股權(quán)后，向董事會提議召開股東會臨時會議更換公司董事，董事會不予理會，陳某要求丁公司購買自己的股份，丁公司拒絕，陳某起訴丁公司要求收購自己的股份，法院判決陳某敗訴。

丁公司總經(jīng)理王某購買的新設(shè)備質(zhì)次價高，李某經(jīng)調(diào)查了解到王某收受了對方公司的賄賂，李某向監(jiān)事會反映，監(jiān)事會遲遲不予答復(fù)。

根據(jù)上述情況，回答下列問題：

（1）乙公司直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙公司的做法是否合法？請說明理由。

（2）張某將股份轉(zhuǎn)讓給陳某的做法是否合法？請說明理由。

（3）法院判決陳某敗訴是否正確？請說明理由。

（4）李某如何保護公司利益？

2.(2019年)2016年，甲、乙公司與張某在A市共同出資設(shè)立丙衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丙公司”)，注冊資本為1000萬元。甲公司、乙公司、張某的出資比例為5:4:1。丙公司章程對股東表決權(quán)行使及股東會議事規(guī)則未作特別規(guī)定。股東會未授權(quán)董事會行使股東會的職權(quán)。2018年，丙公司發(fā)生如下事項：

（1）5月，張某申請丙公司為其個人住房貸款提供擔(dān)保。為此丙公司召開股東會會議。甲公司、乙公司參加該事項的表決，甲公司同意，乙公司不同意，股東會遂通過張某個人住房貸款提供擔(dān)保的決議。

（2）下半年，產(chǎn)品銷售額持續(xù)下降，丙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：非職工代表擔(dān)任的公司董事田某于2017年與朋友共同出資設(shè)立丁衛(wèi)浴有限責(zé)任公司(下稱“丁公司”)，并負責(zé)丁公司的生產(chǎn)經(jīng)營；由于丁公司的衛(wèi)浴產(chǎn)品在款式、功能等方面與丙公司產(chǎn)品相差無幾，致使丙公司產(chǎn)品銷售額下降，丙公司董事會遂作出決議：①將田某從丁公司所得的收入歸丙公司所有；②撤銷田某公司董事職務(wù)。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

[1] 丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

[2] 丙公司董事會的決議①是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

[3] 丙公司董事會的決議②是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

【參考答案】

（1）合法。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

（2）合法。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

張某根據(jù)法律的規(guī)定，書面征求其他股東的同意，甲公司和李某同意，乙公司遲遲不答復(fù)，視為同意，除張某外，4名股東有3名同意，張某可以將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。雖然甲公司和李某主張優(yōu)先購買權(quán)，但是陳某的條件優(yōu)于甲公司和李某，所以張某可以將股份轉(zhuǎn)讓給陳某。

（3）法院判決陳某敗訴符合法律規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，（有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。)

本題中董事會不依法召集股東會會議不屬于股東要求公司收購自己股份的法定情形。

（4）李某可以書面請求監(jiān)事會以公司名義起訴王某，要求王某賠償公司損失，監(jiān)事會拒絕起訴或者自收到請求之日起30日內(nèi)未起訴，李某有權(quán)以自己名義起訴王某，要求王某賠償公司損失。

【參考答案】

[1] 丙公司股東會通過為張某貸款提供擔(dān)保的決議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。甲乙公司出席會議，公司章程規(guī)定中甲乙出資比例是5:4，而且公司章程對表決權(quán)行使沒有規(guī)定，所以甲乙的表決權(quán)比例是5:4，甲同意、乙反對，符合“出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”。

[2] 董事會決議①符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)股東會或者股東大會同意，董事、高管不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。董事、高級管理人員違反前述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。題目中董事擅自與他人合作經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

[3] 董事會決議②不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，是股東會的職權(quán)。題目中董事會無權(quán)撤銷董事。